Unternehmensveräußerung bzw. Erwerb von Unternehmen

Wir beraten und vertreten mittelständische Unternehmen in allen strategischen und rechtlichen Belangen bei Unternehmenskäufen und -verkäufen.

Beim sog. Share Deal wird das gesamte Unternehmen von den Anteilseignern durch die Veräußerung aller Anteile auf den Erwerber übertragen. Beim sog. Asset Deal erfolgt die Veräußerung des Unternehmens dagegen durch Einzelübertragung der wesentlichen Wirt-schaftsgüter und Vermögenspositionen des Betriebes auf den Erwerber. Das veräußernde Unternehmen bleibt als Mantel bestehen oder aber wird liquidiert. Um die Strukturen des zu veräußernden Unternehmens durch den Erwerber weiter nutzen zu können, oder um Zu-stimmungsvorbehalte anderer Gesellschafter bei Anteilsveräußerungen zu umgehen, kann der Erwerber z.B. auch über Kapitalerhöhungen Mitinhaber des Zielunternehmens werden, um auf diesem Wege nicht nur Gesellschaftsrechte zu erwerben, sondern zusätzlich dem Unternehmen auch frisches Investitionskapital zuführen.

Die nachfolgende Übersicht bildet die Maßnahmen ab, die erforderlich sind, um für Veräuße-rer bzw. Erwerber die Unternehmensveräußerung bzw. den Beitritt eines Finanzinvestors erfolgreich abwickeln zu können.

Maßnahmenkatalog für Unternehmenstransaktionen

I.    Vorbereitende Maßnahmen
1.    Festlegung der Transaktions- und Verhandlungsstrategie
2.    Gewinnung geeigneter Informationsquellen über wichtige Merkmale des Zielunter-nehmens
3.    Ermittlung der Kaufpreisvorstellungen und Klärung von Finanzierungsfragen
4.    Sammlung wichtiger rechtlicher Fragen (u.a. Gesellschafts-, Steuer-, Arbeits-, Umwelt-, Wettbewerbs-, Urheberrecht)
5.    Festlegung einer Zeitschiene für den Ablauf des Transaktionsverfahrens
6.    Bestimmung der verantwortlichen Verhandlungsführer auf Käufer- bzw. Verkäuferseite

II.     Erstellung der Transaktionsdokumente
1.    Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer (ausgewogen)
2.    Mandatsvereinbarung mit den M & A-Beratern
3.    Entwurf Absichtserklärung (Letter of Intent)
4.    Ablauf- und Zeitplanvereinbarung zwischen den Parteien

III.    Due Dilligence, Zusammenstellung der erforderlichen Maßnahmen, z.B.
1.    Festlegung der Physical Data Rooms Regeln bzw. der Online Data Rooms Regeln
2.    Erstellung von Anforderungslisten betr. gesellschafts-, umwelt-, arbeits-, urheber- und steuerrechtliche Fragen
3.    Debrifing (Zusammenstellung und Bewertung der Ergebnisse)

IV.    Entwurf von Unternehmenskaufverträgen
1.    Share Deal: GmbH, AG, KG, GmbH & Co. KG, OHG, GbR
2.    Asset Deal: GmbH, AG, KG, GmbH & Co. KG, OHG, GbR

V.    Teil-Unternehmenserwerb im Wege einer Kapitalerhöhung
1.    Sachkapitalerhöhung bei GmbH und AG
2.    Sachkapitalerhöhung AG aus genehmigtem Kapital
3.    Kapitalerhöhung bei GmbH & Co. KG

VI.    Beitritt eines Finanzinvestors
1.    Aufstellung des Investitionsplans
2.    Entwurf der Beitritts- bzw. Investitionsvereinbarungen

VII.    Joint Ventures
1.    Festlegung der jeweiligen Rechtsform des Joint Ventures
2.    Entwurf von Joint Venture Vereinbarungen